齐威王，改革图强的徐州相王。在公元前357年，他继位成为齐国君主，是为齐威王。那一年，原吕氏的齐康公去世，没有子嗣，只有田氏的齐国财产。公元前356年，韩、赵、魏三国趁着齐国丧事之机攻打灵丘。同年，平陆与赵、宋会晤。
第二年，邹忌以讲琴理谈治国之道，被任命为相。他提醒了上下一致才能昌盛国家的道理，还劝告威王不要沉迷于歌舞，而是要广纳人才，加强生产和练兵。威王听从他的建议，被迫改变态度。
第三年，邹忌被封为成侯，但这也引发了其他国家的不满。魏军包围邯郸后，赵国求救于齐楚两国。第四年，当魏军即将攻破时，段干朋提出一个计划：分兵南攻襄陵，以疲惫魏军，然后趁其回师救援时再次出手。这一次策略得到了实施，一路围攻襄陵，一路由田忌和孙膑率领直接支援赵军，最终在桂陵战役中取得胜利。此战孙膑因身体状况未能担任主将，而是作为军师坐在车中指挥作战。
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